Unternehmensnachfolge
Nachfolge durch Verkauf an einen externen Käufer
Beim Verkauf an Externe geht es um einen marktüblichen Preis, eine harte Verhandlung und Haftungsfragen; Erbschaft- und Schenkungsteuer spielen keine Rolle. Realistisch dauert der Prozess 6 bis 18 Monate, plus 1 bis 3 Jahre Vorbereitung, wenn man den Preis optimieren will.
1. Mögliche Käufer
| Käufertyp | Typisch | Vor- und Nachteile |
|---|---|---|
| Strategischer Käufer (Wettbewerber, Lieferant, Kunde) | Will Marktanteile oder Synergien | Zahlt oft den höchsten Preis, aber das Unternehmen wird häufig integriert; Standort oder Name können verloren gehen |
| Finanzinvestor / Private Equity | Ab etwa 1–2 Mio. € Ergebnis | Professionell, aber hohe Anforderungen; oft Rückbeteiligung des Verkäufers |
| MBO (eigene Führungskräfte) | Kennen das Unternehmen | Hohe Kontinuität, aber oft wenig Eigenkapital, daher Verkäuferdarlehen oder Earnout |
| MBI (externer Manager) | Sucht ein Unternehmen zum Führen | Passt gut für kleine und mittlere Betriebe; Finanzierung über KfW oder Bank |
Anlaufstellen: die Nachfolgebörse nexxt-change (IHK und Handwerkskammern), M&A-Berater, Branchenverbände, Hausbank.
2. Asset Deal oder Share Deal
Verkäufer wollen in der Regel einen Share Deal, Käufer einen Asset Deal. Das wirkt sich auf den Preis aus und wird mitverhandelt.
| Kriterium | Share Deal (Verkauf von Anteilen) | Asset Deal (Verkauf einzelner Wirtschaftsgüter) |
|---|---|---|
| Möglich bei | GmbH, KG und anderen Gesellschaften | Jeder Rechtsform, beim Einzelunternehmen zwingend |
| Haftung | Käufer übernimmt die Gesellschaft mit allen Altlasten | Käufer übernimmt nur, was er auswählt |
| Verträge | Laufen automatisch weiter | Müssen einzeln übertragen werden; Vertragspartner müssen oft zustimmen |
| Steuern Käufer | Kaufpreis nicht abschreibbar | Kaufpreis abschreibbar, auch der Firmenwert über 15 Jahre |
| Steuern Verkäufer | Meist günstiger | Meist ungünstiger |
3. Steuern beim Verkauf
Einzelunternehmen oder Personengesellschaft (§§ 16, 34 EStG)
- Der Veräußerungsgewinn ist Kaufpreis minus Buchwert minus Kosten.
- Ab 55 Jahren oder bei Berufsunfähigkeit gibt es einen Freibetrag von 45.000 €. Er schmilzt ab, sobald der Gewinn 136.000 € übersteigt.
- Einmal im Leben gilt der ermäßigte Steuersatz von 56 % des Durchschnittssteuersatzes, mindestens aber der Eingangssteuersatz.
- Bei Personengesellschaften fällt keine Gewerbesteuer an, wenn der gesamte Anteil an eine natürliche Person verkauft wird.
GmbH-Anteile im Privatvermögen (§ 17 EStG)
- Nach dem Teileinkünfteverfahren sind 60 % des Gewinns mit dem persönlichen Steuersatz steuerpflichtig, effektiv etwa 27–28 %.
GmbH-Anteile über eine Holding (§ 8b KStG)
- Der Gewinn ist zu 95 % steuerfrei, effektiv fallen nur etwa 1,5 % an. Das Geld bleibt in der Holding; erst bei Ausschüttung wird es privat versteuert.
- Wer die Anteile erst kurz vor dem Verkauf in eine Holding einbringt, muss eine Sperrfrist von 7 Jahren beachten (§ 22 UmwStG). Diese Gestaltung muss deshalb lange vorher erfolgen.
Ratenzahlung, Earn-out, Rente
Bei einer Leibrente kann man unter Umständen wählen, ob sofort oder erst beim Zufluss versteuert wird. Beim Earn-out muss der Vertrag die steuerliche Behandlung des variablen Teils sauber regeln.
Weitere Steuern
- Grunderwerbsteuer: Beim Asset Deal fällt sie an, wenn Grundstücke dabei sind. Beim Share Deal fällt sie an, wenn mindestens 90 % der Anteile an einer Gesellschaft mit Grundbesitz übergehen. In NRW beträgt der Satz 6,5 %.
- Umsatzsteuer: Eine Geschäftsveräußerung im Ganzen ist nicht steuerbar.
4. Ablauf in sechs Phasen
1. Vorbereitung (1–3 Jahre vorher)
- Abhängigkeit vom Inhaber reduzieren: zweite Führungsebene aufbauen, Kundenbeziehungen auf mehrere Personen verteilen.
- Zahlen bereinigen: private Kosten aus dem Betrieb nehmen, Abschlüsse sauber und nachvollziehbar machen.
- Nicht betriebsnotwendiges Vermögen herauslösen, etwa Immobilien in eine eigene Gesellschaft auslagern und an den Betrieb vermieten.
- Verträge auf Change-of-Control-Klauseln prüfen (Vertragspartner kann bei Eigentümerwechsel kündigen).
- Steuerstruktur optimieren, z. B. Holding gründen; Sperrfrist einplanen.
2. Bewertung und Strategie (Monat 0–2)
Unternehmenswert ermitteln: für KMU oft Multiplikator auf EBIT oder EBITDA, für eine fundierte Bewertung das Ertragswertverfahren.
Preisvorstellung, Mindestpreis und weitere Ziele festlegen: Arbeitsplätze, Standort, eigene Rolle nach dem Verkauf.
Berater auswählen: M&A-Berater (meist Erfolgshonorar), Steuerberater, Anwalt.
3. Käufersuche (Monat 2–6)
Teaser: anonymes Kurzprofil des Unternehmens.
NDA: Geheimhaltungsvereinbarung, bevor Details herausgegeben werden.
Informationsmemorandum: ausführliche Beschreibung mit Zahlen.
Erste Gespräche, unverbindliche Angebote einholen.
Vertraulichkeit ist entscheidend: Mitarbeiter, Kunden und Wettbewerber sollten möglichst lange nichts erfahren.
4. Absichtserklärung und Due Diligence (Monat 5–9)
Letter of Intent (LOI): Eckpunkte wie Preis, Struktur, Exklusivität; meist unverbindlich, nur Exklusivität und Geheimhaltung sind bindend.
Due Diligence: Käufer prüft Finanzen, Steuern, Recht, Personal, Technik, ggf. Umwelt im virtuellen Datenraum; personenbezogene Daten datenschutzkonform anonymisieren.
Gründlich vorbereitet ist besser als überrascht: jeder Mangel, der hier auftaucht, kostet Preis.
5. Kaufvertrag (Monat 8–12)
Kernpunkte siehe Tabelle unten. GmbH-Anteile und Grundstücke müssen notariell beurkundet werden.
6. Signing, Closing und Übergang
Signing: Vertrag wird unterschrieben. Closing: Eigentum und Geld gehen über, sobald alle Bedingungen erfüllt sind.
Mitarbeiter informieren; beim Asset Deal schriftlich nach § 613a BGB.
Danach begleitet der Verkäufer meist 6–24 Monate die Übergabe.
Kernpunkte des Kaufvertrags
| Punkt | Worum es geht |
|---|---|
| Kaufpreismechanismus | Locked Box (fester Preis auf einen Stichtag) oder Closing Accounts (Anpassung nach Abschluss) |
| Garantien | Wofür der Verkäufer einsteht, z. B. Richtigkeit der Abschlüsse, keine verschwiegenen Rechtsstreitigkeiten |
| Haftung | Höchstbetrag, Mindestbetrag, Verjährung; eventuell W&I-Versicherung, die Garantieansprüche absichert |
| Freistellungen | Vor allem für Steuern aus der Zeit vor dem Verkauf |
| Earn-out | Teil des Preises hängt vom künftigen Erfolg ab; klar definieren, sonst droht Streit |
| Verkäuferdarlehen | Teil des Preises wird gestundet; nur mit Sicherheiten |
| Wettbewerbsverbot | Für den Verkäufer, meist 2–3 Jahre |
| Übergangsrolle | Beratervertrag oder befristete Geschäftsführung des Verkäufers |
5. Rechtliche Stolperfallen
Zustimmung des Ehepartners (§ 1365 BGB):
Ist das Unternehmen im Wesentlichen das gesamte Vermögen des Verkäufers, braucht er im gesetzlichen Güterstand die Zustimmung des Ehepartners. Ohne sie ist der Vertrag unwirksam.
Mitgesellschafter:
Vorkaufsrechte und Zustimmungsklauseln im Gesellschaftsvertrag prüfen.
Haftung bei Firmenfortführung (§ 25 HGB):
Beim Asset Deal haftet der Käufer für Altschulden, wenn er den Firmennamen weiterführt und das nicht ausschließt.
Fusionskontrolle:
Nur bei großen Transaktionen relevant, sollte aber geprüft werden.
6. Die häufigsten Fehler
1. Zu späte Vorbereitung:
Holding-Gestaltung und Aufbau einer zweiten Führungsebene brauchen Jahre.
2. Unrealistische Preisvorstellung:
Der Ertrag zählt, nicht die Lebensleistung.
3. Nur ein Interessent:
Ohne Wettbewerb unter Käufern fehlt die Verhandlungsmacht.
4. Vertraulichkeit verletzt:
Unruhe bei Kunden und Mitarbeitern senkt den Wert.
5. Garantien unterschätzt:
Weitreichende Haftung kann den Erlös nachträglich aufzehren.
6. Zustimmung des Ehepartners vergessen.
Konkreter erster Schritt:
Mit dem Steuerberater prüfen, ob eine Holding-Struktur oder das Herauslösen der Immobilien noch sinnvoll ist. Dann eine realistische Unternehmensbewertung erstellen lassen. Kostenlose Erstberatung gibt es bei IHK und Handwerkskammer.