Unternehmensnachfolge
Nachfolge innerhalb der Familie
Checkliste und Zeitplan: Übergabe, Verkauf, Steuern und Abwicklung
Aktuelle Rechtslage: Das Bundesverfassungsgericht hat am 12. und 13. Oktober 2026 über die Erbschaft und Schenkungsteuer verhandelt (u. a. Az. 1 BvR 804/22 zur Verschonung von Betriebsvermögen; 1 BvF1/23 zu Freibeträgen, Steuersätzen und Grundbesitzbewertung). Ein Urteil steht aus. Bis dahin gilt das bisherige Recht. Wer eine Übertragung plant, kann es ggf. noch nutzen; in den Vertrag gehört dann eine Rückforderungs- bzw. Steuerklausel.
Zeitplan im Überblick
| Phase | Zeitraum | Ergebnis |
|---|---|---|
| 1 Klärung in der Familie | Monat 0–6 | Schriftliches Eckpunktepapier |
| 2 Bestandsaufnahme | Monat 3–9 | Vollständige Unterlagen für den Berater |
| 3 Bewertung & Varianten | Monat 6–12 | Durchgerechnete Modelle, Entscheidung |
| 4 Finanzierung | parallel | Tragfähiger Kaufpreis-/Rentenplan, Bankzusage |
| 5 Verträge | Monat 9–18 | Notariell beurkundete Vertragspakete |
| 6 Umsetzung | Stichtag | Register, Finanzamt, Mitarbeiter informiert |
| 7 Übergang & Nachlauf | Jahr 1–7 | Fristen eingehalten, Übergabe abgeschlossen |
Anlaufstellen: die Nachfolgebörse nexxt-change (IHK und Handwerkskammern), M&A-Berater, Branchenverbände, Hausbank.
Phase 1: Klärung in der Familie (Monat 0–6)
- Nachfolger bestimmen (ein Kind, mehrere, Schwiegerkind) und Bereitschaft/Eignung offen klären
- Finanzbedarf der Übergeber klären: Erlös für Altersvorsorge nötig (→ Verkauf/Rente) oder nicht (→ Schenkung)
- Wohnrecht, Mitsprache und Rolle der Übergeber nach der Übergabe festlegen
- Ausgleich für weichende Geschwister vereinbaren (Immobilien, Geld, Ausgleichszahlung)
- Zeitpunkte trennen: Abgabe der Geschäftsführung vs. Übertragung des Eigentums
- Eckpunktepapier schriftlich festhalten; bei Konflikten Moderator/Mediator hinzuziehen
Phase 2: Bestandsaufnahme (Monat 3–9)
- Jahresabschlüsse und Steuerbescheide der letzten 3–5 Jahre
- Gesellschaftsvertrag (Nachfolge-, Abfindungs-, Zustimmungsklauseln)
- Immobilienliste: Eigentümer und Nutzer jedes Objekts (Sonderbetriebsvermögen, Betriebsaufspaltung erkennen)
- Übersicht Verwaltungsvermögen: Geld, Wertpapiere, vermietete Objekte
- Zahl der Beschäftigten und Lohnsummen
- Bestehende Testamente, Erbverträge, Eheverträge (auch des Nachfolgers)
- Schenkungen der letzten 10 Jahre (Freibeträge)
- Wichtige Verträge: Miete, Leasing, Kredite, Bürgschaften der Übergeber, Lizenzen, Konzessionen
Phase 3: Bewertung und Gestaltung (Monat 6–12)
- Steuerlichen Unternehmenswert ermitteln (meist vereinfachtes Ertragswertverfahren)
- Bei Geschwisterausgleich: zusätzlich realistischen Marktwert / Gutachten
- Varianten schriftlich mit Zahlen durchrechnen lassen: Schenkung, Verkauf, Versorgungsrente, Mischmodell
- Vergleich: Schenkung-/Erbschaftsteuer, Einkommensteuer, Grunderwerbsteuer, Liquidität aller Beteiligten
- Vorbereitende Umstrukturierung prüfen (Verwaltungsvermögen, Immobilienzuordnung, Rechtsform; Sperrfristen beachten)
- Bei Unsicherheit verbindliche Auskunft beim Finanzamt beantragen
Phase 4: Finanzierung (parallel)
- Kaufpreis, Raten oder Rente so festlegen, dass der Betrieb sie tragen kann
- Hausbank frühzeitig einbinden; KfW-Programme zur Unternehmensnachfolge prüfen
- Bürgschaften und Sicherheiten der Übergeber auf den Nachfolger umschreiben lassen
- Absicherung bei Ratenzahlung: Rücktrittsrecht, Sicherheiten, Risikolebensversicherung des Nachfolgers
Phase 5: Verträge (Monat 9–18)
| Dokument | Zweck |
|---|---|
| Übertragungs- bzw. Kaufvertrag | Gegenstand und Bedingungen; Rückforderungsrechte und Steuerklausel |
| Pflichtteilsverzicht der Geschwister | Verhindert spätere Nachforderungen (meist gegen Abfindung), notariell |
| Ehevertrag des Nachfolgers | Unternehmen aus dem Zugewinnausgleich herausnehmen |
| Angepasster Gesellschaftsvertrag | Nachfolgeklauseln, Stimmrechte, Rolle des Übergebers |
| Neue Testamente | Für Übergeber und Nachfolger, abgestimmt auf die Übertragung |
| Vorsorge- und Unternehmervollmachten | Handlungsfähigkeit im Notfall |
| Berater-/Geschäftsführervertrag Übergeber | Klare Rolle und Vergütung nach der Übergabe |
Phase 6: Umsetzung (Stichtag)
- Notartermin; Stichtag möglichst zum Beginn eines Geschäftsjahres
- Handelsregister, ggf. Grundbuch, Gewerbeummeldung
- Schenkung binnen 3 Monaten beim Finanzamt anzeigen; Feststellungs- und Steuererklärung abgeben
- Mitarbeiter schriftlich informieren (§ 613a BGB); Kunden, Lieferanten, Banken, Versicherungen
- Genehmigungen, Konzessionen, ggf. Meisterpflicht prüfen
Phase 7: Übergang und Nachlauf (Jahr 1–7)
- Begleitete Übergabe mit schriftlich begrenzter Rolle des Übergebers
- Behaltensfrist (5 bzw. 7 Jahre) einhalten: kein Verkauf, keine Betriebsaufgabe, keine Überentnahmen
- Lohnsumme überwachen (400 % über 5 Jahre bzw. 700 % über 7 Jahre; entfällt bei bis zu 5 Beschäftigten)
- Jährliche Prüfung der Verschonungsvoraussetzungen mit dem Steuerberater
Steuern im Überblick
| Steuer | Wesentliche Punkte |
|---|---|
| Schenkung- und Erbschaftsteuer | Freibeträge alle 10 Jahre: Ehegatte 500.000 €, Kind 400.000 €, Enkel 200.000 €, Geschwister 20.000 €. Betriebsvermögen: Regelverschonung 85 % (5 Jahre, Lohnsumme 400 %, Abzugsbetrag bis 150.000 €) oder Optionsverschonung 100 % (7 Jahre, Lohnsumme 700 %, Verwaltungsvermögen max. 20 %). Ab 26 Mio. € Verschonungsbedarfsprüfung oder Abschmelzung. |
| Einkommensteuer beim Verkauf | Einzelunternehmen/Personengesellschaft (§§ 16, 34 EStG): ab 55 J. oder berufsunfähig Freibetrag 45.000 € (abgeschmolzen ab 136.000 € Gewinn), einmal im Leben ermäßigter Steuersatz (56 %). GmbH-Anteile (§ 17 EStG): Teileinkünfteverfahren, 60 % steuerpflichtig. |
| Schenkung / Versorgungsrente | Ertragsteuerlich unentgeltlich, Buchwertfortführung (§ 6 Abs. 3 EStG). Versorgungsleistungen: Sonderausgaben beim Übernehmer, Einkünfte beim Übergeber. |
| Grunderwerbsteuer | Befreit: Ehegatten, Kinder, Enkel, Schwiegerkinder (auch bei Verkauf). Nicht befreit: Geschwister, Neffen, Nichten. NRW: 6,5 %. |
| Umsatzsteuer | Geschäftsveräußerung im Ganzen nicht steuerbar. |
Hauptfallen:
- Betriebsimmobilien im Privateigentum (Sonderbetriebsvermögen, Betriebsaufspaltung) nicht mit übertragen → stille Reserven werden versteuert, auch bei Schenkung.
- Zu viel Verwaltungsvermögen → Verschonung entfällt teilweise oder ganz.
Die häufigsten Fehler
1. Zu spät anfangen: viele Gestaltungen brauchen Jahre Vorlauf; ein Todesfall nimmt alle Optionen.
2. Betriebsimmobilien übersehen.
3. Geschwister nicht einbinden → Pflichtteilsstreit.
4. Kein Ehevertrag beim Nachfolger.
5. Übergeber lässt nicht los: Rollen vorher schriftlich festlegen.
6. Banksicherheiten vergessen: Eltern haften weiter.
Beraterteam und Anlaufstellen
Steuerberater oder Fachanwalt für Steuerrecht mit Nachfolge-Schwerpunkt, Notar, ggf. Bewertungsgutachter. Kostenlose Erstorientierung bei IHK oder Handwerkskammer; Zuschuss zur Beratung über die BAFA-Beratungsförderung; Übernahmefinanzierung über KfW.